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引子从某上市公司成长看企业并购重组
第一部分并购重组概要
1企业发展基本路径的选择
内部发展模式
外部发展模式
企业发展与并购重组
2企业并购重组与资本市场
并购重组是资本运营的核心
企业并购资金需求的特点
并购重组与资本市场
3企业并购重组的理论基础
效率理论
代理理论
市场价值低估理论
市场势力理论
财富重新分配理论
竞争战略理论
4并购重组的一般模式
股权并购
债权并购
资产并购
公司分立
并购前后的资产重组
资产重组与关联交易
案例研讨1：并购与被并购的辩证关系
第二部分 并购的基础性规划工作
1并购重组的目的
2并购的善意与恶意
3并购重组的判断与决策
4并购操作流程
5并购团队的建设管理
6并购目标公司确认
7购时机的选择要点
8并购成功的关键要素
9上市公司收购与反收购
案例研讨2：从某公司的并购看其真实目的
案例研讨3：用改进的波士顿业务矩阵分析确定并购方向与目标


第三部分公司价值评估与尽职调查
1价值评估的基本概念
2财务模型与公司估值
3各种主要的价值评估方法
EVA公司价值评估法
收益贴现法
现金流贴现法
市盈率法
市账率法
其他方法
4尽职调查的基本概念
5尽职调查主要内容及途径方法
6尽职调查中的核心问题实操
7并购尽职调查的详细清单
8企业常见的做假方法
案例研讨4：某企业价值分析
案例研讨5：某企业尽职调查分析


第四部分并购重组主要方式及交易结构设计
1股权收购、资产收购及增资扩股等形式比较
2管理层收购（MBO）
3杠杆收购
4私募股权基金与并购重组
5IPO前的并购
6公司改制（员工持股计划/股票期权计划）
7对赌协议的拟定技巧
8并购协议的主要组成部分
9法律、税收与金融结构设计
10 并购过程中的风险控制
11 并购完成后的交接过渡管理
案例研讨6：对赌协议案例分析
案例研讨7：核心经营团队长期激励
背景知识：私募股权基金运作与实操介绍


第五部分资产重组
1资产重组的设计与实施
2资产重组与所有权关系
3公司分立的形式与技巧
4股权分离的形式与技巧
5不同重组方式对收益、税收、绩效的影响
6分立上市、整体上市与买壳上市简介
案例研讨8：并购重组全案分析


第六部分并购重组后的整合
并购重组结束后的总结与反思
并购重组后的整合要点与难点分析
基于产业链的整合
业务整合
外部资源整合
内部资源整合
组织优化与整合
文化整合
案例研讨9：某企业并购后的整合分析
课程总结
（说明：课程大纲可能根据实际情况进行一些调整）